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M&Aとは?特徴や流れなどわかりやすく解説

M&Aとは、Mergers and Acquisitions(合併と買収)の頭文字をとった略語で、企業の合併・買収を意味します。

 

近年、資金の調達や後継人不足の解消、経営戦略等のニーズからM&Aの事例が多くなってきています。

 

このページでは、M&Aとは何か、その特徴や流れについてわかりやすく解説いたします。

 

■M&Aとは

 

M&Aは、売り手と買い手が企業の全部や一部を対象として売却、買収することをいいます。

 

M&Aは、事業承継や株式譲渡、会社分割などニーズに合わせてスキームを選択することになります。

 

■M&Aの特徴、流れ

 

M&Aの特徴は、会社を売買の対象とする為売却価格が高額になること、目的が多様であるため当事者のニーズにあった条項で契約書を作成すること、契約当事者を探す時点から契約の効力が生じるクロージング日までに多くの時間を要することが挙げられます。

 

また、基本スキームとして事業承継や株式譲渡、会社分割などが考えられますが、特定承継か、包括承継といった点などでも各スキームに違いが現れます。

 

具体的には、事業承継の場合には、特定の部分を切り出して譲渡するため、労働者を承継するのか、知的財産を承継するのか等契約に記載する必要があります。また、不動産の登記手続きなどを行う必要があります。

 

一方で、包括承継の場合、包括的に承継されるため、労働者も当然に承継される上に、登記等の手続も必要としません。もっとも、債務等も承継されることとなります。

 

では、長期間に及ぶことが特徴といえるM&Aは具体的にどのような流れで進むのでしょうか。

 

①まずは、企業を譲渡・売却・購入する目的を明確にします。

 

上述のようにM&Aの目的は多種多様であり、契約の内容も千差万別です。契約の内容やそれらの優先順位を明らかにして、契約交渉等をスムーズに行うためにも、M&Aの目的を明確にすることは重要といえます。

 

②仲介会社に相談

 

売り手も買い手もM&Aの仲介会社を通じることで、自身のニーズにあった契約相手を探すことができます。

 

その際には、売り手側が企業を特定されないように情報を制限した開示情報であるノンネームシートによって購入側は購入の意思形成を行います。

 

③トップ面談

 

契約相手が決定した場合、当事者のトップが直接面談を行います。

 

④基本合意書の作成

 

当事者である程度契約内容の合致があった場合、基本合意書を作成することが考えられます。

 

秘密保持義務、独占交渉権の付与、表明保証の規定には法的拘束力を与える一方で、売却価格や基本スキーム等には法的拘束力を付与しないことがあります。

 

⑤デューデリジェンスの実施

 

デューデリジェンスとは、買収監査のことをいいます。

 

売却の対象となる会社の財務、不動産、労務などの状況を調べることで、売却対象の詳細状況を認識することを目的としています。

 

デューデリジェンスによって不測の状況が発覚した場合、売却価格が減少したり、最悪の場合、M&Aが行われないこともあります。

 

⑥契約の締結

 

基本合意の締結や、デューデリジェンスの結果を受けて、最終的な契約を締結することとなります。

 

契約の締結と、M&Aの効力の発生(クロージング)日は異なることが一般的です。

 

最終的な目的から逆算してクロージング日を設定することが重要といえます。

 

■おわりに

 

以上のように、M&Aの各段階には、専門的な知識を必要とします。また、売却は高額になるためより慎重な判断が求められます。

 

そのため、専門家に相談することが好ましい場合があります。

 

AMSconsulting株式会社では、立川市、武蔵野市、杉並区、世田谷区を中心とした東京都全域のエリアで、「事業承継」に関するご相談を承っております。「事業承継」に関してお困りのことがございましたら、お気軽に弊社までお問い合わせください。

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